证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第19次会议于昨日上午召开，天津劝业场(集团)股份有限公司(以下简称“津劝业” 证券代码“600821”)发行股份购买资产获有条件通过。
截止今日收盘，津劝业股价跌停，收报3.97元，跌幅5.02%。
5月13日，津劝业发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
重大资产置换为，津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债(即“置出资产”)与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
发行股份购买资产为，津劝业以发行股份的方式向交易对方购买资产，包括向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分;向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。
同时，津劝业拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过6.00亿元。
本次交易中，拟置出资产为津劝业全部资产与负债。截至评估基准日2019年8月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为6255.49万元，评估值为2.86亿元，评估增值额为2.24亿元，评估增值率为357.43%。
本次交易中，拟置入标的资产为国开新能源100%股权。本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，截至评估基准日2019年8月31日，收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为27.15亿元，对应标的资产国开新能源100%股权的评估值为27.15亿元。
此次交易事项的独立财务顾问中信建投证券在报告中表示，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。根据国开新能源经审计的财务报表，2017年度、2018年度及2019年1-8月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1.29亿元、1.39亿元、1.52亿元，盈利能力较强。本次交易全部实施完成后，国开新能源将成为上市公司全资子公司，通过本次交易将大幅提高上市公司的盈利能力。
证监会审核结果公告显示，并购重组委要求*ST劝业补充披露标的资产应收国补电费回收期评估假设的合理性及对评估结果的影响、补充披露对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施等问题。
以下为审核结果公告全文：
并购重组委2020年第19次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第19次会议于2020年5月20日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
天津劝业场(集团)股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过
二、审核意见
天津劝业场(集团)股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的资产应收国补电费回收期评估假设的合理性及对评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请天津劝业场(集团)股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
上市公司监管部
2020年5月20日
