昨日，上交所上市公司监管一部对德力西新疆交通运输集团股份有限公司(以下简称“德新交运”，603032.SH)下发了关于关联交易预案信息披露的问询函(上证公函【2020】0402号)，就其拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份事项提出疑问，尤其是在德新交运主营业务业绩逐年下滑的背景下，本次交易为跨行业并购，且标的公司致宏精密定价较净资产账面价值增值约698.29%;此外，问询函的问题还包括交易目的、业绩承诺、交易方案设计、标的公司业务与财务等方面。
德新交运于2020年4月14日发布的《德新交运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，公司拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业(有限合伙)、东莞市致富企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、东莞市致宏股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有的致宏精密90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。
以2019年12月31日为预估基准日，致宏精密100%股权的预估值为7.01亿元，90%股权的交易金额暂定为不高于人民币6.30亿元，截至2019年12月31日，致宏精密未经审计的账面净资产为8781.44万元，本次交易预估增值率为698.29%。最终的交易价格将在针对交易标的的审计、评估工作完成以后，由交易各方协商确定，并将在草案中披露。
本次发行股份购买资产的发行价格为17.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
经各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润(如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润)分别为2020年达到人民币6000万元、2021年达到人民币7000万元、2022年达到人民币8000万元。
本次募集配套资金总额不超过1.8亿元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即4800.24万股。本次交易聘请的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司(“申万宏源”，000166.SZ)。
上交所注意到，本次标的公司预估值较其账面价值存在较高的增值，对关于估值的合理性提出疑问，并要求德新交运补充披露：结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理和公允;公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
此外，上交所还注意到，标的公司致宏精密主要从事精密模具的研发、设计、生产和服务，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供极片裁切模具、切刀及解决方案，而德新交运主要业务为道路旅客运输和客运汽车站业务，本次交易属跨行业并购。因此，上交所要求德新交运补充披露德新交运上市以来主营业务业绩逐年下滑的原因;结合公司当前业务情况、未发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑;本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。并要求公司财务顾问发表意见。
德新交运2018年年报显示，公司全年实现营收1.70亿元，同比下降13.67%，2017年全年实现营收1.97亿元，2016年全年实现营收2.56亿元;2018年实现归母净利润2.59亿元，同比增加855.75%，2017年实现归母净利润2710.13万元，2016年实现归母净利润5076.03万元;2018年实现扣非净利润-2631.88万元，同比下降251.12%，2017年实现扣非净利润1741.56万元，2016年实现扣非净利润2720.61万元;2018年实现经营活动产生的现金流量净额-1184.06万元，同比下降164.10%，2017年实现1847.27万元，2016年实现7921.49万元。
从行业划分来看，德新交运属于服务行业，2018年实现收入1.13亿元，毛利率25.38%，营收同比下降35.07%，毛利率同比减少6.74%;从产品划分来看，公司产品分为旅客、货运运输及售票服务，其中旅客、货运运输2018年实现营收9390.04万元，毛利率20.81%，营收同比下降36.29%，毛利率同比减少2.46%;售票服务2018年实现营收1871.45万元，毛利率48.36%，营收同比下降28.12%，毛利率同比减少33.79%。
除上述事项外，上交所还要求德新交运对标的公司历史股权转让和出资情况、本次交易方案设计情况、标的公司业务及财务情况以及标的公司核心技术人员的稳定性情况做详细说明。
